ACCOUNTANTSKANTOOR VERSTRAETE BV

 

 

 

Topics – Belangenconflicten in vennootschappen

Soms liggen persoonlijke belangen niet in de lijn van die van uw onderneming
De wetgever voorziet hiervoor een bijzondere procedure.

De situatie doet zich onder meer voor als u een goed aan uw vennootschap verhuurt of verkoopt:

- heeft u belang bij een zo hoog mogelijke prijs;

- is uw vennootschap beter af aan de laagste prijs.

U kunt de situatie niet zomaar naar uw hand zetten…

Voor rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensrechtelijke belangenconflicten in materies waarvoor het bestuursorgaan bevoegd is, voorziet de wetgever specifieke procedures.

Raadpleeg hiervoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. U vindt de bepalingen onder art. 5:76 en volgende W.V.V. voor BV's, art. 6:64 en volgende voor CV's en 7:96 en volgende W.V.V voor NV's.

De wettelijke bepalingen verdienen bijzondere aandacht, niet in het minst bij belangrijke transacties.

Rudimentair samengevat, komt de procedure hierop neer:

1. Bij het bestaan van een mogelijk belangenconflict moet(en) betrokken bestuurder(s) dit aan de andere bestuurder(s) melden vooraleer de transactie plaatsvindt

  • Als alle bestuurders een belangenconflict hebben, of als er slechts één bestuurder is, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd
  • Als de enige bestuurder ook enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing nemen of de verrichting zelf uitvoeren

2. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens enige aandeelhouder is, omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag:

  • De aard van de beslissing of verrichting die tot het belangenconflict leidt
  • De genomen beslissing
  • Rechtvaardiging voor de beslissing

3. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Dient vermeld dat de procedures is sommige gevallen niet van toepassing zijn, onder meer bij belangenconflicten die betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Voor meer detail dient verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Wat zijn de risico’s

Als u zich niet aan de informatieplicht en voorschriften houdt

- Het bedrijf kan de operatie nietig verklaren
- De bestuurder kan aansprakelijk gesteld worden voor de schadelijke gevolgen
- Riskeer je sancties

Als u de voorschriften respecteert maar een ongeoorloofd voordeel geniet

- Bestuurders zijn solidair verantwoordelijk voor de geleden schade

Samengevat

- Informeer correct over belangenconflicten en de financiële gevolgen ervan
- Respecteer de procedures
- Vermijd abnormale voordelen in transacties.