ACCOUNTANTSKANTOOR VERSTRAETE burgerlijke vennootschap ovv. bvba

 

 

 

Topics – Belangenconflicten in vennootschappen

Soms liggen persoonlijke belangen niet in de lijn van die van uw onderneming
De wetgever voorziet hiervoor een bijzondere procedure.

 

Als u bijvoorbeeld een goed aan uw vennootschap verhuurt of verkoopt:
- heeft u belang bij een zo hoog mogelijke prijs;
- is uw vennootschap beter af aan de laagste prijs.
U kunt de situatie niet zomaar naar uw hand zetten…

Voor bepaalde belangenconflicten voorziet de wetgever specifieke procedures.
Je hoeft ze niet te volgen bij belangenconflicten die als courante of lopende zaken,  regelmatig voorkomend, niet uitzonderlijk en onder gewone marktomstandigheden verlopen.

De wettelijke bepalingen verdienen bijzondere aandacht bij belangrijke transacties.

Te volgen werkwijze in een NV

- Bij het bestaan van een mogelijk belangenconflict in een NV moet de bestuurder zijn Raad van Bestuur hierover vooraf inlichten (alvorens de transactie plaatsvindt)
- De informatie moet opgenomen worden in een proces verbaal waarin vermeld moet worden:

  • Verklaring van de bestuurder waarin de aard van de transactie die tot het belangenconflict leidt wordt uiteengezet (huur, verkoop, transactie …)
  • Vermelding van de door de Raad van Bestuur genomen beslissing
  • Rechtvaardiging van die beslissing

- Dit proces verbaal moet als bijlage in het jaarrapport worden opgenomen

Te volgen werkwijze in een BVBA waarin u de enige zaakvoerder bent

- De zaakvoerder omschrijft zo precies mogelijk het belangenconflict in een document dat hij samen met de jaarrekening neerlegt.

Te volgen werkwijze in een BVBA met meerdere zaakvoerders die alleen in college kunnen beslissen

- Betrokkene informeert de andere zaakvoerders over het belangenconflict
- De informatie wordt opgenomen in een proces verbaal met vermelding van

  • Verklaring van de zaakvoerder waarin de aard van de transactie die tot het belangenconflict leidt wordt uiteengezet (huur, verkoop, transactie …)
  • Vermelding van de door de zaakvoerders genomen beslissing
  • Rechtvaardiging van die beslissing

- Dit proces verbaal moet als bijlage in het jaarrapport worden opgenomen

Te volgen werkwijze in een BVBA met meerdere zaakvoerders die elk autonoom kunnen  beslissen

- De zaakvoerder licht de aandeelhouders in over het belangenconflict en beslissing
- Als de aandeelhouders het nuttig vinden om de beslissing te bekrachtigen, stellen zij een mandataris ad hoc aan met als enige bevoegdheid, te beslissen over de betroffen zaak of transactie

Wat zijn de risico’s

Als u zich niet aan de informatieplicht en voorschriften houdt

- Het bedrijf kan de operatie nietig verklaren
- De bestuurder of zaakvoerder kan aansprakelijk gesteld worden voor de schadelijke gevolgen
- Riskeer je sancties

Als u de voorschriften respecteert maar een ongeoorloofd voordeel geniet

- Bestuurders of zaakvoerders zijn solidair verantwoordelijk voor de geleden schade

Samengevat

- Informeer correct over belangenconflicten en de financiële gevolgen ervan
- Respecteer de procedures
- Vermijd abnormale voordelen in transacties.